コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ会社の事業の健全性と透明性を確保する経営体制の確立が、経営上の最重要課題であると認識しております。

 

当社では、激変する経営環境に即応し得る企業統治システムの構築を目的として、取締役会の活性化、監査体制の強化・充実、執行役員制度の導入を実施しております。

 

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、当社の事情等とも重ね合わせ、ベストプラクティスを導き出し実践することにより、コーポレートガバナンスの充実に向け取り組んでおります。

 

当社グループは「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」をグループの経営理念として、水産物流通における消費者ニーズの変化や流通形態の多様化などの環境変化に対応し、グループ経営資源の選択と集中により経営効率を高め、事業間の相乗効果の発揮により、グループ内の企業価値向上に向け努めてまいります。

企業統治の体制の概要

当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。また、社外取締役を在籍させ、客観的な立場で会計・法務等の専門的な知見を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人及び内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、次のとおりであります。

  1. 取締役会
    取締役会は、取締役7名(うち3名は社外取締役)で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。取締役会は、原則月1回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
     
  2. 経営会議
    グループ戦略の実現に向け、その策定・実行・統制を行うことを目的として経営会議(代表取締役社長の諮問機関)を設置しております。経営会議は、代表取締役社長の指名する者で構成され、原則3ヵ月に1回開催するほか、緊急かつ重要な審議事項等が生じた場合は必要に応じ臨時経営会議を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
     
  3. 監査役、監査役会
    監査役会は、監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
    また、会計監査人及び経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。
    監査役会は、原則月1回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
     
  4. 会計監査人
    会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。
     
  5. コンプライアンス委員会
    グループの事業活動に係るコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うための会議体として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。

企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、取締役の職務の執行の監督機能を強化するため、社外取締役を在籍させ、併せて、適法性を確保するため社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行を監査しており、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

『業務の適正を確保するための体制』
業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。

  1. 取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    1. 当社は、社外取締役を含む取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、社外監査役を含む監査役が内部監査部門である経営監査室と連携して取締役の職務執行を監査する。また、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。
    2. 当社は、当社取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社子会社(以下 「グループ会社」という。)のコンプライアンス経営の強化に取り組む。
    3. 当社は、グループ会社の行動規範(「役職員の心得」)を定め、グループ役職員がコンプライアンスを徹底する行動をとるとともに、グループ「内部通報規程」を定め、グループ会社役職員が法令・定款等に違反する行為が行われた場合、または行われようとしていることを知った場合は内部通報窓口に通報できるとしている。この場合、グループ会社に、通報者に対して不利益な取扱いを行わないことを徹底する。
       
  2. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
    当社は、「文書管理規程」を定め、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存、管理する。取締役および監査役は同規程によりいつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。
     
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. 当社は、グループ会社の「リスク管理規程」を定め、当社コンプライアンス委員会を設置し、その事務局が統括的に管理する。
    2. 当社は、当社コンプライアンス委員会において、リスク管理に関する計画および実施状況等から抽出した課題等を審議する。
       
  4. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
    当社は、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」等に基づき取締役の職務執行手続を定め、取締役の職務執行が効率的に行われるための体制を構築する。
    また、グループ戦略を実現するため、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、経営環境の変化に対応する体制を構築する。
     
  5. 子会社の取締役等・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    1. 当社は、グループ行動規範(「役職員の心得」)をグループ会社役職員に周知徹底する。
    2. 当社は、グループ会社役職員に対し、コンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスを徹底する組織文化の醸成を図る。
    3. 当社は、当社コンプライアンス委員会において、子会社からコンプライアンスに関する計画および実施状況等について報告を受け、課題等を審議する。
    4. 当社は、子会社においてコンプライアンスに関する重要事項等を審議する体制を整備する。
    5. 当社経営監査室は、グループ会社の内部統制システムの整備について統括し、指導を行う。
    6. 当社経営監査室は、グループ会社の法令遵守状況等について内部監査を計画的に実施する。
    7. 当社は、グループ会社の内部通報窓口を社外弁護士および経営監査室に設置する。
    8. 子会社の子会社(孫会社)については、当該子会社が孫会社管理に関する規程を定め、当該孫会社を統括的に管理する。
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  6. 子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    1. 当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、事前協議事項および報告事項を明示し、子会社に、事前協議事項については子会社の取締役会決議その他意思決定の前に当社と協議を行うことを、報告事項については遅滞なく報告を行うことを義務づける。
    2. 当社は、子会社に、定期的に業績および取締役の職務執行等についての報告を行うことを義務づける。
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  7. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    1. 当社は、「リスク管理規程」を定め、子会社にリスク管理に関する計画および実施状況等について報告を行うことを義務づける。

    2. 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の代表取締役に、グループ会社の「リスク管理規程」に掲げるリスクが顕在化した場合は、当社へ直ちに報告を行うことを義務づける。
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  8. ​​​​​​​子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

    1. 当社は、「予算管理規程」を定め、毎事業年度ごとにグループ会社およびグループ全体の予算・戦略施策について統制する。

    2. 当社は、当社経営会議においてグループ全体の経営戦略について審議し、策定する。
       

  9. 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性
    および指示の実効性の確保に関する事項

    1. 当社は、当社監査役から請求があったときは、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議の上、決定する。

    2. 監査役の職務を補助すべき使用人は、補助すべき期間中は監査役の職務の補助に専従し、取締役および他の使用人の指揮・命令を受けないものとする。

    3. 当該使用人の補助すべき期間中の人事評価等については、監査役と協議の上、実施する。
       

  10. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
    当社は、当社役職員に、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがあることを知ったときは、当社監査役に速やかに報告を行うことを義務づける。
    また、当社役職員に、当社監査役から業務執行等に関する報告を求められたときは、速やかに報告を行うことを義務づける。
     

  11. 子会社の取締役、監査役、使用人等を含めた当社の監査役に報告するための体制
    1. 当社は、子会社役職員に、当社監査役から業務執行等に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うことを義務づける。
    2. 当社は、子会社において「リスク管理規程」等に掲げるリスクが顕在化した旨の報告を受けた場合、当社監査役に直ちに報告する。
    3. 当社経営監査室は、当社監査役にグループ会社における内部監査、コンプライアンス等に関する現状を定期的に報告する。
    4. グループ会社の内部通報制度の担当部署である当社経営監査室は、グループ会社役職員からの内部通報の状況を、当社監査役に定期的に報告する。
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  12. 監査役への報告者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
    当社は、グループ会社に、当社監査役への報告を行ったグループ会社役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを徹底する。
     
  13. 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
    当社は、当社監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
     
  14. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    1. 当社は、当社監査役が、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役会のほか経営会議、その他重要な会議に出席するとともに、社内稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧する体制を構築する。
    2. 当社は、当社監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
    3. 当社は、当社経営監査室が、当社監査役に事業年度の内部監査計画の策定および結果について報告を行う体制を構築する。

コンプライアンスに関する取組み

  • 当社は、当社取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社のグループ会社のコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。
     
  • 当社は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、グループ各社におけるコンプライアンスに対する取組状況を報告するとともに、コンプライアンス研修などを実施しています。

内部通報窓口

  • 当社は、グループ役職員の行動規範(「役職員の心得」)を定め、グループ役職員がコンプライアンスを徹底する行動をとるとともに、グループ「内部通報規程」を定め、グループ役職員が法令や定款等に違反する行為が行われた場合、または行われようとしていることを知った場合は内部通報窓口に通報できるとしています。
     
  • 内部通報者に対しては不利益な取扱いを行わないようグループ各社には周知徹底しています。

ハラスメント防止

  • 当社は「ハラスメント防止に関する方針」を定め、従業員に周知徹底することで風通しの良い社内環境づくりに努めています。